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关于对公司收购资产暨关联交易事项的问询函的公告

发布日期:2019-10-23 10:05   来源:未知   阅读:

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年9月27日,上海科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对上海科技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】2810号)(以下简称《问询函》)。

  2019年9月27日,你公司公告称,拟以7584万元现金收购上海润达盛瑚投资管理中心(有限合伙)(以下简称润达盛瑚)持有的杭州怡丹生物技术有限公司(简称杭州怡丹)12%股权,以3870万元现金收购上海润祺投资管理中心(有限合伙)(以下简称上海润祺)持有的上海瑞美电脑科技有限公司(以下简称上海瑞美)15%的股权,合计对价金额为11,454万元。交易对方润达盛瑚与上海润祺为公司参与设立的并购基金,本次交易属于关联交易。公司曾于2018年5月16日披露重组草案,拟通过发行股份购买资产收购5家公司股权,其中包括上述2家标的公司。2019年1月22日,公司披露终止重组。

  经对你公司上述公告事后审核,为保护投资者权益,根据本所《股票上市规则》第17.1条及《临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告》等规定,现有如下事项需要公司及相关方核实并补充披露:

  一、公告显示,交易对方润达盛瑚和上海润祺的合伙期限分别于2019年11月23日和2020年4月7日截止。公司目前持有润达盛瑚10.05%权益,以及上海润祺6.67%权益。本次交易前,公司分别持有标的公司杭州怡丹和上海瑞美45%股权,其中,公司因拥有董事会多数席位从而能够控制杭州怡丹;上海瑞美虽无实际控制人,但公司为其第一大股东。交易完成后,公司将持有杭州怡丹57%股权及上海瑞美60%股权。请公司补充披露:(1)结合交易前公司直接及通过润达盛瑚和上海润祺间接持有标的资产的权益情况,及实际控制、参与标的资产生产经营情况,说明公司本次收购标的公司少数股权,增加持股比例的主要目的及必要性;(2)交易对方润达盛瑚及上海润祺的其他合伙人及其穿透后的受益人,以及相关机构、个人是否与公司存在关联关系;(3)结合交易对方润达盛瑚及上海润祺的设立目的、已投资标的、合伙期限及合伙人关联关系,说明公司收购标的公司股权是否基于事先安排,前次重组终止后再次收购的考虑。

  二、公告显示,公司本次收购以收益法评估,截至评估基准日2018年12月31日,杭州怡丹、上海瑞美全部股权价值分别为63,200万元、25,800万元,增值率分别为274.10%和380.93%。前次重组草案披露,杭州怡丹、上海瑞美截至2017年12月31日的全部股权价值63,969万元、23,777万元,交易对方承诺杭州怡丹2019年扣非后净利润不低于6,625万元,未对上海瑞美2019年业绩进行承诺。而杭州怡丹2019年上半年净利润仅有2,501万元,低于前次重组业绩承诺的一半。请公司补充披露:(1)杭州怡丹、上海瑞美最近一年又一期的净利润同比变化情况及原因,分析杭州怡丹2019年是否出现业绩下滑;(2)本次交易及前次重组对标的资产进行收益法评估的营业收入、净利润、现金流、折现率等重要参数是否存在差异,并结合标的资产业绩承诺的实现情况,分析公司本次交易的定价是否公允,是否损害上市公司股东利益。

  三、前期重组草案披露,截至2018年8月31日,杭州怡丹的应收票据及应收账款余额为11,772.90万元,相比2017年底增长19.30%,占当期营业收入的比例为49%;预付款项余额为1,243.79万元,相比2017年底增长31.54%。上海瑞美的其他应收款余额为4,816.56万元,相比2017年底增长50.78%;预收款项余额为1,372.76万,相比2017年底增长93.93%。请公司补充披露:(1)杭州怡丹、上海瑞美2018年及2019年上半年财务报表;(2)标的公司截至2018年8月31日相关财务数据的具体情况、发生重大变化的原因及合理性;(3)标的公司2018年及2019年上半年相关科目具体情况、同比变动及原因;(4)结合相关财务数据,说明标的公司截至目前是否存在对外资金拆借和担保,如有,说明后续解决措施。

  四、公告显示,本次公司收购杭州怡丹不会新增商誉,收购上海瑞美所形成的商誉金额需进行确认。据公司2019年半年报,商誉期末余额为16.56亿元。请公司补充披露:(1)本次交易完成后,公司合并资产负债表预计增加的商誉金额;(2)结合标的资产所在行业及具体业务的经营风险情况,充分提示可能存在的商誉减值风险。

  五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见,并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作,说明是否履行了勤勉尽责义务;请独立董事就本次关联交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

  请你公司于2019年9月28日披露本问询函,于2019年10月11日之前以书面形式回复我部,并履行信息披露义务。

  公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复,并及时履行相应信息披露义务。

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